การกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัท สหวิริยาสตีลอินดัสตรี จำกัด (มหาชน) ตระหนักดีถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นของบริษัท (Fiduciary Duty) ซึ่งมีความคาดหวังที่จะให้คณะกรรมการได้ทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทให้มีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทเพื่อให้บริษัทมีการพัฒนาและเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมาอย่างต่อเนื่อง โดยได้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาตั้งแต่ปี 2545 เพื่อใช้เป็นหลักในการบริหารจัดการให้สัมฤทธิผล และมีการทบทวนนโยบายฯ ดังกล่าวในปลายปี 2550 ให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้นเพื่อเป็นการยกระดับมาตรฐาน การกำกับดูแลกิจการของบริษัทและให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเมื่อปี 2556 ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ซึ่งได้ปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมในส่วนของแนวปฏิบัติที่ดี ทั้ง 5 หมวด ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ASEAN CG Scorecard และแนวปฏิบัติที่ดีในระดับสากล อันจะช่วยยกระดับหุ้นไทยสู่การเป็น ASEAN Asset Class ต่อไป โดยอ้างอิงหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นสากลของ The Organization for Economic Co-operation and Development (OECD Principles of Corporate Governance) ที่ประกอบด้วย 5 หมวดหลัก ได้แก่
- สิทธิของผู้ถือหุ้น
- การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
- บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
- การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
- ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เพื่อให้มีความมั่นใจว่า บริษัทมีการกำกับดูแลการถือปฏิบัติตาม นโยบายฯ ดังกล่าวข้างต้นอย่างจริงจัง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Committee) ขึ้น ตั้งแต่เดือนธันวาคม 2550 ซึ่งเป็น คณะกรรมการชุดย่อยที่จะมาช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ บริษัท ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน มีวาระการดำรง ตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งปัจจุบันแม้ประธานกรรมการกำกับดูแล กิจการที่ดีมิได้เป็นกรรมการอิสระ แต่มีกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี อีกจำนวน 2 คน เป็นกรรมการอิสระ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เมื่อเดือน กุมภาพันธ์ 2556 ให้บริษัทพิจารณาปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ดังกล่าวข้างต้น ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม ทั้งนี้ ได้มีเจตนารมณ์ ร่วมกันในคณะกรรมการบริษัทว่า การที่จะพัฒนายกระดับมาตรฐาน การกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทนั้นต้องพึ่งพาและประสาน การทำงานของกลไกทั้ง 4 ด้านเข้าด้วยกัน คือ คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการของบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกของบริษัทที่เป็นอิสระ และผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อให้บริษัท สหวิริยาสตีลอินดัสตรี จำกัด (มหาชน) สามารถบรรลุถึงเจตจำนงดังกล่าวข้างต้น รวมทั้งได้มีการถือปฏิบัติตามนโยบาย ในการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัท สหวิริยาสตีลอินดัสตรี จำกัด (มหาชน) ในการประชุมครั้งที่ 10/2557 เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2557 จึงมีมติเห็นควรให้ยกเลิกนโยบายคณะกรรมการบริษัท ที่ 1/2550 เรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดี ลงวันที่ 3 ธันวาคม 2550 และ ให้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัท สหวิริยาสตีล อินดัสตรี จำกัด (มหาชน) ไว้ ดังนี้
ข้อ 1-3 อยู่ในหมวด สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
- คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่พึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในการที่จะต้องรักษาสิทธิและปกป้องประโยชน์ในทุกประการของผู้ถือหุ้น โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิตามบทบัญญัติของกฎหมาย รวมทั้งดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติและรับทราบข้อมูล จากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
- คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้น และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมาย และเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลและติดตามให้มีการปฏิบัติตามแนวปฏิบัติว่าด้วยเรื่องการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่อขจัดปัญหาเรื่องการใช้ข้อมูลภายในในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท รวมทั้งให้มีการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบ
ข้อ 4-6 อยู่ในหมวด บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
- คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึง สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัท และกำกับดูแลบริษัทให้มีการปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมาย
- คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลเรื่องความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม ชุมชนและสังคม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในเรื่องที่มีผลกระทบจากการประกอบธุรกิจของบริษัทโดยตรงเพื่อให้มั่นใจว่า การประกอบธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อม ชุมชนและสังคม เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน รวมทั้ง เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้มีส่วนได้เสียทราบ
- คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยจะกำกับดูแลและติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติคณะกรรมการบริษัทว่าด้วยเรื่อง การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ซึ่งบริษัทจะไม่ยอมรับหรือกระทำการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือ ทางอ้อม
ข้อ 7-8 อยู่ในหมวด การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
- คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจของ บริษัทที่พึงขจัดปัญหาความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ ระหว่างประโยชน์ของบริษัท หรือของผู้ถือหุ้นโดยรวม กับประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น โดยจะกำกับดูแลและ ติดตามให้มีการปฏิบัติตามแนวปฏิบัติว่าด้วยเรื่องความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจใดๆ ที่เกี่ยวข้อง และการตัดสินใจต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ รวมทั้งต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่าง ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
- คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้ผู้ลงทุนมีความมั่นใจได้ว่า บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่าง ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
ข้อ 9-17 อยู่ในหมวด ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
- คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
- คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ โดยให้มีบทบาทและอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมทั้งศึกษาและกลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ อาจพิจารณาเพิ่มคณะกรรมการ ย่อยชุดอื่นๆอีกตามความจำเป็น ทั้งนี้ เพื่อให้การบริหารงานของกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ยุติธรรมและโปร่งใส
- คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้มีการแบ่งแยกบุคคลผู้ดำรงในตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทออกจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท โดยคณะกรรมการ บริษัทจะกำหนดอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งให้ชัดเจน นอกจากนี้ ยังเห็นควรให้มีการปรับปรุงคู่มืออำนาจดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มีขอบเขตของการกระจายอำนาจของคณะกรรมการบริษัท และขอบเขตของฝ่ายจัดการผู้รับมอบการใช้อำนาจที่แจ้งชัด
- คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนด วิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งต้องมีการทบทวนเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่าย จัดการดำเนินการตามแผนงานให้สอดคล้องกันด้วย
- คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ในการกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยง และระบบการควบคุมภายในของบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงาน ตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท
- คณะกรรมการบริษัทจะยึดมั่นในปรัชญาในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และจะกำกับดูแลและติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของบริษัท จริยธรรมของกรรมการบริษัท และจริยธรรมของ พนักงาน รวมทั้งให้มีการสื่อสารให้ทุกฝ่ายได้ทราบ
- คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นได้ โดยมีกำหนดการประชุมล่วงหน้ามีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน โดยกรรมการสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุม และมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
- คณะกรรมการย่อยแต่ละชุดจัดให้มีการประชุมเป็นประจำตามความเหมาะสม ดังนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมอย่างน้อยปีละสี่ครั้ง สำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อยปีละสองครั้ง ทั้งนี้ คณะกรรมการย่อย แต่ละชุดอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นได้ โดยมีกำหนดการประชุมล่วงหน้ามีการกำหนดวาระการประชุม ที่ชัดเจน และมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
- คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอ โดยค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับค่าตอบแทนใดๆ ของกรรมการให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปอย่างเหมาะสม มีความโปร่งใส และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- นโยบายนี้ให้มีการทบทวนเป็นประจำสม่ำเสมอ การแก้ไข เปลี่ยนแปลง ปรับปรุง ให้เป็นไปตามความจำเป็นและเหมาะสม
- นโยบายนี้จะได้มีประกาศหรือแนวปฏิบัติ กำหนดรายละเอียด/ หลักเกณฑ์/วิธีปฏิบัติ เพื่อความเหมาะสมตามควรแก่กรณีต่อไป ทั้งนี้ บรรดาประกาศหรือแนวปฏิบัติที่ออกตามนโยบายคณะกรรมการ บริษัท ที่ 1/2550 เรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดี ลงวันที่ 3 ธันวาคม 2550 ที่มีผลใช้บังคับอยู่ในวันที่นโยบายฉบับนี้ใช้บังคับ ให้ยังคง ใช้บังคับได้ต่อไปเพียงเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบายนี้ จนกว่าจะมี ประกาศหรือแนวปฏิบัติใหม่ที่ออกตามนโยบายนี้ใช้บังคับแทน
ในปี 2562 บริษัทไม่ได้รับการประเมินผลในโครงการที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการ บริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies – CGR) ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเป็นผู้จัด รวมถึงโครงการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting – AGM) ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทยเป็นผู้จัด เนื่องจากบริษัทได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2558 ต่อมาเมื่อ วันที่ 10 มีนาคม 2559 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทฟื้นฟูกิจการ ส่งผลให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นระงับลง เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ซึ่งทำให้บริษัทไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี นับตั้งแต่ปี 2559 เป็นต้นมา